Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Минимальная величина уставного капитала ЗАО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В 2014 году были пересмотрены определения, касающиеся организационно-правовых форм юридических лиц. Федеральный закон № 99 от 5.05.2014 внес поправки в законодательство и упразднил понятие ЗАО. Одновременно вводилось новое разделение для хозяйственных обществ, различая их по критерию открытости для третьих лиц и возможности стороннего участия.
Учредительные документы ЗАО
Учредительным документом ЗАО является Устав, утвержденный его учредителями. Также в случае учреждения ЗАО двумя и более учредителями, они обязаны подписать Договор о создании, который регулирует и отношения при создании ЗАО, но не является учредительным документом.
В Уставе общества должно быть указано:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества;
- сведения о месте нахождения общества;
- тип общества (открытое или закрытое);
- количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
- права акционеров владельцев акций каждой категории (типа);
- сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
- сведения о размере уставного капитала общества;
- сведения о филиалах и представительствах общества;
- сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
- сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.
Статья 63.3 Гражданского кодекса (ГК) дает определение новым понятиям. Согласно статье, хозяйственные общества бывают:
- Публичные (ПО). Это такие компании, акции которых свободно обращаются в соответствии с Законом № 39 от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Альтернативным требованием, относящим организацию к категории ПО, является указание на публичный характер в названии.
- Непубличные (НО). Все остальные, не являющиеся публичными.
Законодательная формулировка не дает четкого определения непубличного общества, и опирается на исключающий принцип (все, что не ПО, то является НО). Юридически это не очень удобно, потому что создает нагромождение формулировок при попытке определить термины. Аналогичным образом обстоит дело и с установлением значения непубличного акционерного общества (НАО). Определить его можно только по аналогии (НАО – это АО с признаками НО), что тоже некомфортно.
Зато юридическая процедура перехода к новым определениям отличается простотой. Закон № 99-ФЗ признает публичными акционерными обществами все АО, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие квалификационным признакам. А если такая компания по состоянию на 1 июля 2015 г. имеет в уставе или названии указание на публичность, а по сути, не являющейся ПАО, то ей дается пять лет, чтобы начать открытый оборот ценных бумаг или перерегистрировать название. Значит, 1 июля 2021 года – это окончательный срок, когда по закону должен завершиться переход на новые формулировки.
Бухгалтерский учет операций с Уставным капиталом акционерного общества
Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала акционерного общества Планом счетов бухгалтерского учета и Инструкцией по его применению следует использовать счет 80 «Уставный капитал».
Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации и их государственной регистрации.
Аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям акционерного общества, стадиям формирования уставного капитала и видам акций.
Сальдо по счету 80 «Уставный капитал» должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах акционерного общества.
Для учета расчетов с учредителями Планом счетов и Инструкцией по его применению используется счет 75 «Расчеты с учредителями».
Аналитический учет по счету 75 «Расчеты с учредителями» следует вести по каждому учредителю, кроме учета расчетов с акционерами — собственниками акций на предъявителя в акционерных обществах.
Увеличение уставного капитала акционерного общества
Увеличение уставного капитала акционерного общества, в соответствии со ст. 28 Закона «Об акционерных обществах», осуществляется двумя способами:
1) увеличением номинальной стоимости размещенных акций;
2) выпуском дополнительных акций.
Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем распределения их среди акционеров, включает следующие этапы:
- утверждение акционерным обществом решения о выпуске дополнительных акций;
- подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии со стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии);
- государственная регистрация выпуска дополнительных акций и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии со стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии) регистрация их проспекта эмиссии;
- изготовление сертификатов акций (в случае размещения дополнительных акций в документарной форме) и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций;
- распределение дополнительных акций;
- регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций.
- раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии).
Отметим, что в обоих случаях увеличение уставного капитала возможно только после полной оплаты ранее объявленного уставного капитала и всех зарегистрированных выпусков эмиссионных ценных бумаг – акций и облигаций.
При этом решение учредителей об увеличении уставного капитала утверждается общим собранием акционеров.
Увеличение уставного капитала организации в бухгалтерском учете отражается только после внесения изменений в учредительные документы и их регистрации в порядке, установленном действующим законодательством.
Как выглядит процедура регистрации ЗАО
Закрытое акционерное общество по своей регистрации похоже на то, как регистрируется любое другое общество – схожий пакет документов и условий. Но по поводу уставного капитала есть свои нюансы. Например, в ООО он состоит из долей, а в ЗАО – в его состав входят только акции. Соответственно, когда акционерное общество регистрируется, в налоговом учреждении требуют, чтобы учредители выпустили и зарегистрировали акции.
К расходам относят оплату госпошлины и услуг нотариуса – нужно заверить не только заявление, но и Устав.
Есть специальные компании, которые регистрируют фирмы. Обратившись к ним, можно точно быть уверенным, что вся процедура регистрации пройдет по правилам. Зарегистрировать закрытое акционерное общество удастся и самостоятельно, но это займет некоторое количество времени, и могут возникнуть сложности.
Учредительный документ для ЗАО – это Устав. Учредители должны заключить договор в письменном виде о том, что они его создают. Устав определяет порядок их деятельности в созданном обществе. Определяют величину УК, типы и виды акций, которые являются собственностью учредителей, в каком порядке оплачивают акции, обязанности и права вкладчиков. Однако такой договор – это не учредительный документ, так как таковым является Устав. Договор не будет иметь силу тогда, когда общество получило регистрацию как юридическое лицо.
Когда количество участников возрастает
Если количество акционеров ЗАО (АО) окажется больше 50 человек, то оно должно быть преобразовано участниками в ОАО. В течение одного календарного года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество, в противном случае компания может быть ликвидирована в судебном порядке.
С одной стороны, казалось бы, чего проще проследить за количеством акционеров – есть же реестр, но могут возникать самые разные неожиданные ситуации. Скажем, что делать, если акционеров в фирме ровно 50, один из них умер, но у него оказался не один наследник, а несколько, и все они получили в наследство акции, то есть акционеров вдруг стало больше 50 человек? Вот тут и возникает проблема, которую нужно как-то решать.
Учредителями могут быть и физические, и юридические лица, за исключением случая, когда единственным учредителем или акционером является одно хозяйственное общество, которое само состоит из одного лица. Скажем, у АО (ЗАО) два акционера – ООО, в которых тоже по одному учредителю. И одно из ООО по каким-то причинам ликвидируется. Здесь ситуация, обратная предыдущему примеру, но тоже довольно сложно разрешимая.
Описание порядка создания уставного капитала установлено в Законе об АО. Существует два основных этапа, которые условно разделяются по отношению ко времени создания общества:
- Стоимость уставного капитала АО формируется на этапе открытия нового предприятия. Это стартовая сумма, которая не может быть ниже минимальной по закону.
- Уменьшение или увеличение капитала на протяжении всей деятельности предприятия.
При создании уставного капитала может быть использовано несколько форм оплаты:
- денежная форма;
- движимое или недвижимое имущество;
- различные ценные бумаги;
- некоторая интеллектуальная собственность.
При выборе неденежных способов оплаты акционеру необходимо получить единогласное одобрение остальных учредителей.
Качество оказываемых юридических услуг
- Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.
- Профессиональные юристы компании ЦБ Регистр хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
- Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой Вами информации.
- Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
- Компания ЦБ Регистр предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняем свои обязательства в полном объеме и в обусловленные сроки. Специалисты компании ЦБ Регистр смогут предложить разные варианты решения Ваших проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией ЦБ Регистр будет способствовать развитию Вашего бизнеса.
Достоинства и недостатки открытия АО
Как и все организационные формы, общества акционеров обладают своими достоинствами и недостатками.
Среди положительных качеств этого вида юрлиц можно выделить следующие:
- Удобство привлечения финансовых ресурсов;
- Наличие возможности приобретения того числа акций, которое необходимо и выгодно в конкретный момент времени;
- Возможность свободной реализации акций;
- Возможность слияния капиталов;
- Риск для акционеров не глобален: величина их вероятных убытков в самом худшем случае ограничивается находящимися у них на руках акциями;
- Получение участниками общества прибыли – дивидендов.
Но у АО есть и определённые недостатки. К самым явным из них относят такие:
- Сложности, связанные с регистрацией: достаточно непростой процедуре регистрации, подлежит не только само юрлицо, но и каждый очередной выпуск акций.
- Сосредоточение управления в руках одного из акционеров: участник, которому принадлежит более 50% акций наделяется правом задавать направление развития организации, невзирая на мнение других акционеров.
- Ключевые решения, касающиеся развития объединения, формируются в ходе продолжительных процедур; такие заседания могут идти месяцами.
Юридические признаки АО
Юридические особенности объединений акционеров определяются нормативными актами, регламентирующими их деятельность. К таким признакам, в частности, относят:
- Наличие уставного капитала, поделенного на части-акции;
- Коммерческий характер деятельности: то есть целью функционирования АО является именно получение прибыли;
- На балансе таких объединений присутствует имущество, не имеющее никакого отношения к акционерам и являющееся собственностью именно самой организации;
- Все действия (в том числе, заключение договоров) АО производит от своего имени;
- Размер убытков, которые может понести акционер, определяется находящимися у него на руках акциями. То есть даже в случае полного банкротства общества или наличия у него большой задолженности участник теряет лишь в объеме, не превышающим его первоначальных инвестиций.
Размер уставного капитала акционерного общества
Для нового общества сумма запланированного уставного капитала формируется в зависимости от некоторых уточняющих факторов:
- публичным или непубличным является новое общество;
- специфика его производственной или коммерческой деятельности.
Многие предприятия, которые ориентированы на долгую и прибыльную работу, стремятся иметь как можно больший объем уставного капитала. Это повышает его устойчивость на переменчивом финансовом рынке и делает АО более привлекательным в глазах клиентов.
Сумму вложений все инвесторы заранее согласовывают между собой на учредительном собрании. Размер уставного капитала АО должен быть документально закреплен в уставе нового предприятия, а также:
- в учредительном договоре АО, если в создании участвует несколько человек;
- в решении об учреждении нового общества, если у него будет один собственник.
Формирование уставного капитала АО
Законом определено, что после завершения регистрации нового АО не менее 50% его выпущенных акций оплачиваются учредителями в срок до 3-х месяцев. Остальная сумма вносится учредителями в течение года. Иногда в уставе может быть указан меньший период.
До внесения оплаты за первую половину акций общество не может осуществлять свою производственную деятельность. Оно ограничивается заключением сделок, связанных с организацией процесса учреждения (аренда помещения под офис, открытие счетов в банке и т.п.). При этом нарушение учредителями сроков оплаты может понести за собой штрафы или пеню. Акционеры, полностью или частично не оплатившие свою долю, также понесут ответственность по всем финансовым сделкам и операциям в пределах своей доли. В нее включена и неоплаченная часть.
Если новые вклады в уставный капитал АО вносятся в виде имущества, предварительную оценку дает наблюдательный совет акционерного общества. Дополнительно к определению рыночной стоимости привлекается независимый оценщик.
Все денежные средства, которые вносятся учредителями в уставной капитал ООО, должны помещаться сразу на накопительный, а после получения регистрационной документации на расчетный счет (в дальнейшем они могут расходоваться на нужды компании).
Взнос учредителя на расчетный счет должен быть оформлен документально. Обычно составляется объявление на взнос наличных средств, состоящее из нескольких частей: приходного ордера, квитанции и объявления.
В качестве доказательства внесения средств могут рассматриваться:
- приходный кассовый ордер;
- выписка с расчетного счета;
- копии платежек и квитанций;
- положение устава компании, в котором указано, что оплата минимального размера уставного капитала была проведена в полном объеме.
Изменения уставного капитала ООО
Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.
При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).
Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.
Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.