Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Протокол общего собрания учредителей ООО о смене генерального директора один не явился». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Расторжение трудового договора с прежним руководителем и оформление рабочих отношений с новым руководителем, а также подписание приказов от имени ООО осуществляется одним из учредителей. Его должны выбрать остальные учредители на общем собрании и указать это в протоколе. Если в ООО один учредитель, то он делает это единолично.
Обратите внимание, чтобы между датами увольнения и приема на работу не было временного промежутка. То есть прежний директор оставляет работу, а новый выходит на работу в этот же день. Это поможет избежать путаницы в управлении ООО.
Также требуется составить акт приема-передачи документов, печатей и иных материальных ценностей. Его должны подписать обе стороны: прежний и новый руководители.
После того, как в ЕГРЮЛ были внесены измененные сведения об ООО, выполните ряд действий:
-
Сообщите банку о назначении нового директора. Для изменения его данных предоставьте следующие документы:
- Выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления о внесении изменений в реестр,
- Решение одного участника или протокол общего собрания о смене директора,
- Приказ о назначении нового руководителя общества,
- Карточку с образцами подписей нового директора,
- Некоторые банки запрашивают ИНН, ОГРН организации и устав.
- Уведомите партнеров о смене руководителя. Вы можете сделать электронную рассылку или поприветствовать клиентов от имени нового руководителя на сайте компании. Вы не обязаны делать такое уведомление, но это будет хорошим тоном и поможет избежать недопониманий в работе.
Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры
Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.
Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения
Собрание учредителей может быть плановое, на котором обычно принимается решение о продлении или непродлении полномочий прежнего руководителя.
Если директор решил покинуть компанию до истечения срока полномочий, он должен письменно уведомить учредителей о созыве внеочередного собрания. В уведомлении следует указать повестку дня: решение вопроса об увольнении директора. Такое извещение надо отправить заказным письмом с уведомлением о вручении. Можно отправить через курьера или иным способом, который принят в компании. Уведомление учредители должны получить не позже, чем за 30 дней до даты собрания.
Если учредители сами решили сменить директора, они должны письменно уведомить прежнего руководителя. Причем конкретных сроков для этого не предусмотрено. Достаточно в уведомлении указать последний рабочий день. По истечении 5 дней директор должен дать ответ на данное сообщение.
Провести внеплановое собрание нужно в течение 45 дней с момента отправки уведомления. На собрании учредители должны не только утвердить дату увольнения прежнего руководителя, но и назначить его преемника или исполняющего обязанности. Все решения должны приниматься большинством голосов и оформляться письменно в виде протокола.
Для чего нужен протокол о смене генерального директора
Протокол о смене директора — документ, устанавливающий полномочия нового генерального директора общим собранием собственников организации. Если собственник у фирмы один, то в целях утверждения полномочий нового главы фирмы издается документ, имеющей схожую правовую природу, но именуемый по-другому: решение единственного учредителя.
Внимание! Образец от экспертов «КонсультантПлюс»
См. образец решения единственного участника о продлении полномочий генерального директора от К+. Если у вас нет доступа к К+, получите его бесплатно на пробной основе.
На основании протокола (решения учредителя) заключается трудовой договор с новым главой фирмы. Если протокол не издан, а трудовой контракт подписан, то директор не сможет осуществлять необходимые действия по управлению организацией, в то время как фирма должна будет платить ему зарплату.
В свою очередь директор может реализовывать свои полномочия и без трудового договора, если он же является единственным учредителем фирмы. Его полномочия устанавливаются гражданским правом, не зависимым от трудового.
Нужен ли трудовой договор с генеральным директором — единственным учредителем, узнайте здесь.
Формально возможна реализация полномочий без трудового договора и с наемным директором. Но в этом случае его фирма будет прямо нарушать ТК РФ в части норм, запрещающих принудительный труд.
Таким образом, назначение протокола собрания учредителей о смене директора — установление на локальном уровне нормы о приобретении новым директором необходимых полномочий по управлению организацией.
ВАЖНО! В течение 3 дней после подписания протокола нужно передать в ФНС заявление Р13014 (п. 22 Административного регламента по приказу Минфина России от 30.09.2016 № 169н), отражающее факт смены директора, а также копию протокола. Если этого не сделать, ФНС может наложить штраф в размере 5000 рублей (ст. 14.25 КоАП РФ).
Изучим более подробно порядок принятия данного протокола, а также то, как может выглядеть данный документ.
Схему, которая позволит вам грамотно оформить смену директора, вы найдете в КонсультантПлюс. Пробный полный доступ к правовой системе можно получить бесплатно.
Порядок принятия протокола о смене директора
Полномочия директора устанавливаются правом гражданским, которое функционирует обособленно от трудового. Однако в протокол, о котором идет речь, все же предполагается включение формулировок, имеющих отношение к трудовому законодательству.
В любом случае 2 указанных типа правоотношений крайне желательно синхронизировать. Это связано, в частности, с тем, что протокол, о котором идет речь, будет основанием:
- для аннулирования договора по ТК РФ с действующим директором;
- оформления трудового договора с новым руководителем.
Рассматриваемый протокол может приниматься:
1. На общем собрании собственников, инициированном кем-либо из них.
Предметом обсуждения будет освобождение директора от должности. При этом будут рассматриваться и фиксироваться в протоколе основания для аннулирования трудового договора. Например:
- установленные ст. 81 ТК РФ (неправомерные действия директора, которые привели к нанесению ущерба фирме);
- установленные ст. 278 ТК РФ (увольнение руководителя по желанию собственников).
При этом во втором случае директору полагается компенсация в размере 3 среднемесячных заработков, если иное не установлено законом. Порядок ее выплаты также может быть рассмотрен в процессе заседания участников бизнеса.
2. На общем собрании собственников, инициированном самим директором.
В этом случае на повестке дня может стоять увольнение директора по собственному желанию (ст. 280 ТК РФ). В данном случае директор должен предупредить коллег о начале собрания за 1 месяц до назначенной даты его проведения.
РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
- Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
- Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
- Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
- Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
- После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
- Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.
Уведомление банка о смене генерального директора
Поскольку гендиректор ООО действует от имени общества без доверенности, о смене сотрудника необходимо уведомить банк организации. Так новый директор сможет в полной мере реализовать свои полномочия, а в случае, если прежний сотрудник попытается связаться с банком от лица ООО, его распоряжения будут проигнорированы.
В каждом банке есть свой перечень документов, которые нужно представить для подтверждения смены генерального директора организации. Уточните этот список заранее. Вероятно, в него войдут:
- решение о смене директора или протокол заседания;
- приказ о назначении сотрудника;
- выписка из ЕГРЮЛ.
Смена директора, являющегося учредителем
В большинстве случаев генеральный директор общества одновременно является и его учредителем. Поэтому при утрате статуса руководителя нужно оформить еще и его выход из общества и распределить его долю в уставном капитале. Бывают ситуации, когда выходящий учредитель является единственным в обществе. Поэтому процедура смены генерального директора может выглядеть по-разному. Все зависит от нюансов.
Если в обществе несколько участников, процедура смены директора-учредителя оформляется по инструкции описанной выше. Долю в уставном капитале вышедшего участника можно продать кому-то из действующих членов правления или третьим лицам или распределить между всеми оставшимися.
Гораздо сложнее, если общество хочет покинуть единственный учредитель, являющийся директором. По закону, он не сможет этого сделать, пока в общества не будет принят новый участник. Эту процедуру нужно также юридически оформить и зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Помимо этого придется скорректировать Устав компании, увеличить уставной капитал и как-то реализовать долю выходящего генерального директора. В этом случае нужно будет подготовить для ФНС следующие документы:
- Заявление по форме Р14001.
- Решение двух учредителей об увеличении уставного капитала.
- Предложение нового участника общества выкупить долю выходящего (бывшего директора).
- Требование прежнего генерального директора о покупке его доли новым учредителем.
Деятельность общества как юридического лица является реализацией норм действующего гражданского законодательства. По общему правилу все документы из этой сферы дозволено составлять в свободной форме без использования общеобязательных унифицированных бланков. По своей структуре решение единственного участника общества схоже с приказом руководителя предприятия, оформляется по аналогичным правилам. Единственное отличие – мотивировочная часть. Учредителю необязательно объяснять причины принятия решения.
Официальную бумагу принято оформлять на фирменном бланке предприятия, на котором заранее прописаны все её реквизиты. Во-первых, таким образом документ будет иметь более деловой внешний вид, а во-вторых, это значительно облегчит процедуру уведомления всех заинтересованных лиц.
Исполнить текст можно как от руки с помощью синей или чёрной шариковой ручки, так и в машинописном виде при помощи компьютерных средств. Решение принимает учредитель, руководствуясь наличием технической возможности. Безусловно, мы рекомендуем отдать предпочтение именно печатному варианту, так как он более удобен для сканирования, прочтения.
Первый шаг – принятие решения
При смене директора ООО следует руководствоваться требованиями Закона № 14, Трудовым законодательством и другими нормативными актами. Прежде всего, если решение о смене принято учредителями компании, то перед оглашением своего решения рекомендуется найти нового кандидата, так как должность директора подразумевает беспрерывный процесс руководства.
Если же директор написал заявление об увольнении, то все немного сложнее с поиском нового сотрудника. Хотя на уровне топ-менеджмента редко принимаются спонтанные решения и, как правило, о предстоящем увольнении руководитель уведомляет учредителей за несколько месяцев.
После того как вопрос смены директора ООО решен, следует провести собрание акционеров, которое должно обязательно сопровождаться протоколом.
Смена руководителя не предполагает проведения инвентаризации, ведь директор не является материально ответственным лицом. Тем не менее в ряде случаев рекомендуется ее провести, тем более, если человек освобождается от должности из-за того, чтобы был замечен в кражах или подлоге.
Приказ о проведении инвентаризации оформляется на унифицированном бланке по форме № ИНВ-22. Итоги проверки должны оформляться по форме ИНВ-18(19).
Собственников предприятия может интересовать инвентаризация, так как они желают знать о реальном наличии имущества, возможно, есть неучтенные остатки или продукция, нематериальные активы.
Инвентаризация может касаться не только имущества, но и бухгалтерской отчетности. Учредители напрямую заинтересованы в том, чтобы были выполнены финансовые обязательства, отсутствовала дебиторская задолженность, а бухгалтерский учет велся в полном соответствии с требованиями действующего законодательства.
Рациональнее всего провести инвентаризацию в день передачи дел от одного директора другому либо подготовиться заранее, и провести ее после принятия соответствующего решения.
Протокол собрания учредителей о смене директора ООО
- Номер протокола, дата его составления, город проведения.
- Форма проведения собрания (например открытое голосование), время начала и окончания собрания.
- Перечень зарегистрированных и отсутствующих участников.
- Сведения об избрании председателя и секретаря собрания. Предварительно проводится голосование среди присутствующих.
- Повестка дня (переизбрание генерального директора ООО).
- Данные о рассматриваемых директорах: Ф.И.О. покидающего пост руководителя, дата и причина снятия его с полномочий, Ф.И.О. нового директора, дата вступления его в должность, его паспортные данные.
- Результаты голосования каждого из участников и их общее решение.
- Подписи председателя и секретаря собрания, печать ООО.
Шаблоны протоколов и документов для смены руководителя ООО
Для смены директора в ООО необходимо составление протокола заседания учредителей и руководства компании. Протокол является основным документом, регламентирующим процедуру смены руководителя. Вот пример образца протокола:
- Дата протокола: 01 января 2024 года
- Место проведения заседания: г. Москва
- Основные участники заседания:
- Учредители ООО:
- Иванов Иван Иванович
- Петров Петр Петрович
- Сидоров Сидор Сидорович
- Члены руководства ООО:
- Генеральный директор: Иванов Иван Иванович
- Открытие заседания
- Обсуждение вопроса о смене директора
- Принятие решения о смене директора
- Подписание протокола и распределение копий
- Закрытие заседания
- Протокол составляется после заседания и подписывается всеми участниками
- Если решение о смене директора принимается на заседании, то протокол может быть подготовлен и подписан сразу после заседания
- Учредители и члены руководства должны быть внимательны при подготовке протокола к подписи — нужно проверить правильность всех записей и указать все необходимые детали
|
ПРОТОКОЛ № 01/2023 (О заседании участников и руководителей ООО «Название компании») |
|
Дата: Место: |
Образцы протоколов смены директора для зарегистрированных предприятий
Смена директора является значимым событием для любого предприятия. Протокол смены директора – это документ, который фиксирует осуществление данной процедуры. В рамках общего организационного порядка зарегистрированных предприятий принято составлять протоколы смены директора, которые должны быть правильно оформлены и подписаны.
Общие правила составления протоколов:
- Протокол может быть составлен только после решения о смене директора, которое принято на учредительном собрании или лицами, уполномоченными учредителями.
- Протокол должен содержать основные данные о причинах смены директора, решении и иных существенных обстоятельствах.
- Протокол должен быть подписан директором и уполномоченными представителями учредителей.
Пример образца протокола:
| Название компании: | Общество с ограниченной ответственностью «Название компании» |
| Дата заседания: | 20 января 2024 года |
| Состав заседания: | Учредители и руководство компании |